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时间:2021-05-11 21:54  编辑:wendj

宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见

宏源证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为新疆国统管道股份有限公司(以下简称“国统股份”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关规定,经审慎尽职调查,就国统股份股东所持限售股份上市流通事项,发表如下核查意见:

一、限售流通股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]501号”文核准,国统股份首次向社会公开发行人民币普通股20,000,000股,并于2008年1月23日在深圳证券交易所上市,上市后公司总股本为80,000,000股。

2009年5月21日,国统股份实施权益分派:以国统股份总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股送红股2.5股。本次权益分派后,国统股份总股本增至100,000,000股。

经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准,国统股份于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股16,152,018股,公司总股本由本次非公开发行前的100,000,000股相应变更为116,152,018股。

根据相关规定,首次公开发行股票前公司股东所持部分限售股份可于2011年1月24日上市流通,该部分股东现申请相关限售股份上市流通。

二、限售股份持有人承诺及履行情况

根据国统股份披露的《招股说明书》和《上市公告书》,首次公开发行股票前国统股份股东所持股份自愿锁定的承诺如下:

国统股份实际控制人中国中材集团公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

国统股份控股股东新疆天山建材(集团)有限责任公司(以下简称“天山建材”)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其

已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

国统股份主要股东国统国际股份有限公司、国统国际有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

国统股份其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。

除上述承诺外,国统股份股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺:在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五,并且离职后六个月内,不转让所持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

经保荐机构核查,截至本保荐意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

三、本次限售股份可上市流通时间

本次限售股份可上市流通时间为2011年1月24日。

四、本次解除限售股份数量

本次解除限售的数量为57,050,000股,占国统股份股份总数的49.12%。其中天山建材根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号),需向全国社会保障基金理事会划转200万股股份,目前划转手续正在办理中,该部分暂时被冻结并将最终被划转给全国社会保障基金理事会。因此,本次实际流通股份55,050,000股,占公司股份总数的47.39%。

具体情况为:

五、本次解除限售后股份结构变动情况

六、股东非经营性占用公司资金及公司对股东违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其不存在违规担保。

七、核查结论

保荐机构经过核查相关文件,认为:截至本核查意见书出具日止,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和股东承诺,相关信息披露真实、准确、完整。

同时,保荐机构提请国统股份通知持有解除限售股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售股份的数量超过公司股份总数1%的,应当通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见》之签署页)

保荐代表人:周洪刚______________

保荐代表人:安锐______________

宏源证券股份有限公司

二〇一一年一月十八日

。

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